Tag-Along Rights

Tag-Along Rights (juga disebut Co-Sale Rights) adalah hak pemegang saham minoritas untuk ikut serta menjual saham mereka pada kondisi yang sama apabila pemegang saham mayoritas (umumnya pendiri) menjual sahamnya kepada pihak ketiga. Hak ini melindungi pemegang saham minoritas dari risiko tertinggal dalam perusahaan dengan pemilik mayoritas baru yang belum tentu memiliki visi dan komitmen yang sama dengan pendiri awal.

Mekanisme Tag-Along: ketika pemegang saham yang tunduk pada klausul ini menerima penawaran untuk menjual sahamnya, ia wajib memberikan notifikasi kepada pemegang saham minoritas yang memiliki Tag-Along Rights. Pemegang saham minoritas kemudian memiliki hak — bukan kewajiban — untuk ikut menjual saham mereka kepada pembeli yang sama dengan harga per saham yang sama dan kondisi yang setara. Pembeli yang menolak membeli saham pemegang minoritas kehilangan haknya membeli dari pemegang mayoritas.

Sinergi antara Tag-Along dan Drag-Along menciptakan keseimbangan kepentingan: Drag-Along melindungi investor dari pemegang saham minoritas yang menghalangi exit, sementara Tag-Along melindungi pemegang saham minoritas dari ditinggalkan dalam akuisisi parsial. Keduanya wajib diatur secara eksplisit dalam Shareholders' Agreement dan — untuk dapat ditegakkan terhadap semua pihak — harus pula tercermin dalam ketentuan pengalihan saham pada Anggaran Dasar perseroan yang telah disahkan Kemenkumham.